La Sociedad Limitada (SL) es una de las formas jurídicas más utilizadas para crear una empresa en España. Permite desarrollar una actividad empresarial a través de una sociedad con personalidad jurídica propia y, como regla general, limita la responsabilidad de los socios al capital aportado.
Puede constituirse con uno o varios socios y actualmente el capital mínimo es de 1 euro, aunque cuando no alcanza los 3.000 euros se aplican determinadas reglas adicionales.
Por estas características, la SL suele ser una opción habitual para pymes, negocios con varios socios y proyectos que buscan separar mejor la actividad empresarial del patrimonio personal.
Índice de contenidos
¿Qué es una Sociedad Limitada?
Una Sociedad Limitada, también denominada Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL, es una sociedad mercantil cuyo capital está dividido en participaciones sociales.
El capital está formado por las aportaciones realizadas por los socios y, con carácter general, estos no responden personalmente de las deudas de la sociedad.
Esto permite diferenciar dos patrimonios:
- El patrimonio de la sociedad.
- El patrimonio personal de cada socio.
La empresa actúa bajo su propia denominación social y puede adquirir derechos, contraer obligaciones, contratar trabajadores, emitir facturas o realizar operaciones comerciales.
Además, una SL puede estar formada por una única persona, en cuyo caso hablamos de una Sociedad Limitada Unipersonal (SLU).
Características de una Sociedad Limitada
Estas son algunas de sus principales características:
| Característica | Sociedad Limitada |
|---|---|
| Número de socios | Uno o más |
| Responsabilidad | Limitada con carácter general a las aportaciones |
| Capital mínimo | Desde 1 € |
| Capital dividido en | Participaciones sociales |
| Personalidad jurídica | Propia |
| Carácter | Mercantil |
| Administración | Puede adoptar diferentes estructuras |
| Transmisión de participaciones | Más restringida que en una Sociedad Anónima |
| Fiscalidad principal | Impuesto sobre Sociedades |
Las participaciones sociales representan partes del capital de la empresa y otorgan a sus titulares la condición de socios. A diferencia de las acciones de una Sociedad Anónima, las participaciones de una SL no tienen la consideración de valores negociables.
Esta estructura hace que la Sociedad Limitada sea especialmente habitual en empresas con un número reducido de socios.
¿Cuál es el capital mínimo de una Sociedad Limitada?
Actualmente es posible constituir una Sociedad Limitada con un capital social mínimo de 1 euro.
Este cambio se introdujo mediante la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, reduciendo el anterior mínimo legal de 3.000 euros.
Sin embargo, cuando el capital de la sociedad no alcanza los 3.000 euros, se aplican dos reglas especiales.
En primer lugar, debe destinarse a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que la suma entre esa reserva y el capital social alcance los 3.000 euros.
Además, si la sociedad se liquida y su patrimonio no es suficiente para pagar sus obligaciones, los socios responden solidariamente por la diferencia entre los 3.000 euros y el capital suscrito.
Por tanto, aunque legalmente sea posible crear una SL con 1 euro, eso no significa necesariamente que sea recomendable iniciar cualquier negocio con un capital tan reducido. El capital debería ser suficiente para afrontar las necesidades iniciales de la actividad.
Ventajas y desventajas de una Sociedad Limitada
Crear una SL presenta ventajas, pero también supone asumir mayores obligaciones que otras formas de desarrollar una actividad.
| Ventajas | Desventajas |
|---|---|
| Responsabilidad limitada con carácter general | Más trámites y obligaciones formales |
| Separación entre patrimonio empresarial y personal | Contabilidad mercantil obligatoria |
| Puede constituirse desde 1 € | Mayor complejidad que trabajar como autónomo |
| Puede tener uno o varios socios | Obligación de formular y depositar cuentas anuales |
| Facilita incorporar socios al negocio | Transmisión de participaciones más restringida |
| Estructura adecuada para crecer | Existen obligaciones societarias y registrales |
Una SL puede ser especialmente interesante cuando varias personas participan en el negocio o cuando la actividad empieza a alcanzar una dimensión que hace conveniente disponer de una estructura empresarial independiente.
¿Qué responsabilidad tienen los socios de una SL?
Una de las principales características de la Sociedad Limitada es que los socios, como regla general, no responden personalmente de las deudas sociales.
Por ejemplo, si una persona aporta 5.000 euros al capital de una SL, su responsabilidad como socio normalmente queda vinculada a esa participación y no a todo su patrimonio personal.
Sin embargo, la responsabilidad limitada no significa que el patrimonio personal esté protegido en absolutamente cualquier situación.
Pueden existir circunstancias en las que aparezca responsabilidad personal, por ejemplo:
- Cuando un socio presta un aval personal para una operación de la empresa.
- En determinadas situaciones relacionadas con aportaciones al capital.
- Cuando una sociedad con capital inferior a 3.000 euros entra en liquidación y se cumplen las condiciones previstas legalmente.
- Cuando una persona es además administradora de la sociedad y surgen responsabilidades derivadas del incumplimiento de sus obligaciones legales.
Por eso, conviene diferenciar la responsabilidad de una persona como socio de la que pueda asumir además como administrador o garante de determinadas deudas.
¿Cómo crear una Sociedad Limitada paso a paso?
Crear una Sociedad Limitada requiere realizar diferentes trámites para que la sociedad pueda comenzar su actividad.
1. Elegir y reservar la denominación social
El primer paso es elegir el nombre de la futura empresa y comprobar que no está registrado por otra sociedad.
Para ello debe solicitarse la correspondiente certificación negativa de denominación social al Registro Mercantil Central.
Este trámite también es necesario cuando la sociedad se constituye electrónicamente mediante CIRCE.
2. Definir socios, capital y administración
Hay que determinar quiénes serán los socios, qué aportación realizará cada uno y cómo se organizará la administración de la empresa.
La sociedad puede contar con diferentes sistemas de administración según lo establecido en sus estatutos.
3. Preparar las aportaciones al capital
Los socios deben realizar las aportaciones que formarán el capital social.
Estas pueden ser dinerarias o, cuando proceda, consistir en otros bienes o derechos susceptibles de valoración económica.
El capital mínimo legal de una SL es de 1 euro, aunque, como hemos visto, existen reglas especiales mientras no alcance los 3.000 euros.
4. Redactar los estatutos sociales
Los estatutos establecen las reglas básicas de funcionamiento de la sociedad.
Entre otras cuestiones, deben recoger información como:
- Denominación.
- Objeto social.
- Domicilio.
- Capital social.
- Participaciones.
- Forma de administración.
5. Firmar la escritura de constitución ante notario
Los socios fundadores deben formalizar la constitución mediante escritura pública.
En ella se incluirán, entre otros elementos, la identidad de los socios, las aportaciones realizadas, los estatutos y la designación inicial de los administradores.
6. Obtener el NIF de la sociedad
La nueva empresa necesita un Número de Identificación Fiscal (NIF) para realizar sus trámites fiscales y operar correctamente.
Durante el proceso de constitución pueden realizarse diferentes gestiones con la Agencia Tributaria para identificar a la sociedad y comunicar el inicio de su actividad.
7. Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil
La escritura debe inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social.
La inscripción es uno de los pasos fundamentales para que la sociedad opere plenamente bajo la forma jurídica elegida.
8. Completar los trámites para iniciar la actividad
Dependiendo del negocio, todavía pueden ser necesarios otros trámites relacionados con:
- Agencia Tributaria.
- Seguridad Social.
- Contratación de trabajadores.
- Licencias y autorizaciones.
- Comunicación o apertura del centro de trabajo.
- Obligaciones específicas de la actividad.
¿Se puede crear una Sociedad Limitada online?
Sí. Una Sociedad Limitada puede constituirse mediante el sistema CIRCE, que centraliza diferentes trámites utilizando el Documento Único Electrónico (DUE).
A través de CIRCE pueden gestionarse datos de la sociedad y los socios, información fiscal, Seguridad Social, cita con notaría y diferentes pasos relacionados con la constitución.
También existe el PAE Virtual, que permite iniciar el proceso por internet utilizando Cl@ve o certificado electrónico.
¿Qué impuestos paga una Sociedad Limitada?
Una Sociedad Limitada tiene sus propias obligaciones fiscales.
El principal impuesto relacionado con sus beneficios es el Impuesto sobre Sociedades, a diferencia de los empresarios individuales, cuyos rendimientos empresariales se integran generalmente en el IRPF.
Además, dependiendo de la actividad y las operaciones realizadas, una SL puede tener obligaciones relacionadas con:
- IVA.
- Retenciones e ingresos a cuenta.
- Pagos fraccionados.
- Nóminas y trabajadores.
- Operaciones intracomunitarias.
- Otros impuestos o declaraciones específicas.
Las obligaciones concretas dependerán de la actividad, operaciones y situación de cada empresa.
Por eso, no existe exactamente el mismo calendario fiscal para todas las sociedades.
Obligaciones contables y mercantiles de una Sociedad Limitada
Constituir una SL también supone asumir diferentes obligaciones contables y societarias.
| Obligación | ¿Qué implica? |
|---|---|
| Contabilidad | Registrar de forma ordenada las operaciones de la empresa |
| Libro Diario | Recoger cronológicamente las operaciones contables |
| Libro de Inventarios y Cuentas Anuales | Recoger información patrimonial y estados contables |
| Libro de Actas | Documentar determinados acuerdos de los órganos sociales |
| Libro Registro de Socios | Registrar la titularidad de las participaciones |
| Cuentas anuales | Formularlas, aprobarlas y depositarlas |
| Legalización de libros | Presentar los libros obligatorios en el Registro Mercantil |
Los Registradores recuerdan que las sociedades deben llevar, entre otros, Libro Diario, Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, Libro de Actas y, en el caso de la SL, Libro Registro de Socios.
Calendario habitual de una SL
Si el ejercicio social coincide con el año natural y termina el 31 de diciembre, las principales fechas suelen ser:
- Hasta el 31 de marzo: formulación de las cuentas anuales.
- Hasta el 30 de abril: legalización de los libros.
- Hasta el 30 de junio: aprobación de las cuentas por la junta.
- Hasta el 30 de julio: depósito de las cuentas, si fueron aprobadas el 30 de junio.
La legalización de libros debe realizarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre y las cuentas deben aprobarse dentro de los seis meses siguientes. Una vez aprobadas, deben depositarse dentro del mes siguiente.
Sociedad Limitada vs. autónomo: principales diferencias
Trabajar como autónomo y constituir una Sociedad Limitada son dos formas muy diferentes de desarrollar una actividad empresarial.
| Aspecto | Autónomo | Sociedad Limitada |
|---|---|---|
| Personalidad | Persona física | Persona jurídica |
| Responsabilidad | Generalmente personal | Limitada con carácter general |
| Capital mínimo | No requiere capital social | Desde 1 € |
| Tributación de resultados | IRPF | Impuesto sobre Sociedades |
| Constitución | Más sencilla | Requiere más trámites |
| Contabilidad | Generalmente más sencilla | Contabilidad mercantil completa |
| Socios | No | Uno o varios |
No existe una cifra de facturación universal a partir de la cual una SL sea automáticamente mejor que trabajar como autónomo.
La decisión depende de factores como los beneficios, el riesgo de la actividad, número de socios, previsiones de crecimiento, necesidades de inversión y situación personal de los promotores.
Sociedad Limitada vs. Sociedad Anónima
Ambas son sociedades de capital, pero presentan diferencias importantes.
| Aspecto | Sociedad Limitada | Sociedad Anónima |
|---|---|---|
| Capital mínimo | 1 € | 60.000 € |
| Capital dividido en | Participaciones | Acciones |
| Transmisión | Más restringida | Generalmente más flexible |
| Uso habitual | Pymes y empresas con pocos socios | Empresas de mayor tamaño o estructuras de capital más abiertas |
El capital mínimo de una Sociedad Anónima continúa establecido en 60.000 euros, frente al euro mínimo de una Sociedad Limitada.
Para la mayoría de pequeños negocios y pymes que buscan constituir una sociedad de capital, la SL suele ofrecer una estructura más sencilla.
¿Cuándo puede interesar crear una Sociedad Limitada?
No existe un momento exacto válido para todos los negocios.
Constituir una SL puede resultar especialmente interesante cuando:
- El negocio empieza a asumir mayores riesgos económicos.
- Hay varios socios participando en el proyecto.
- Se busca una mayor separación entre el patrimonio empresarial y personal.
- La actividad comienza a crecer y necesita una estructura empresarial más formal.
- Se quiere facilitar la entrada de nuevos socios.
- Se necesitan determinadas formas de financiación.
- La empresa contrata trabajadores y amplía sus operaciones.
- Se quiere construir una estructura preparada para crecer.
Sin embargo, una SL también implica más obligaciones contables, mercantiles y fiscales.
La elección debería realizarse analizando conjuntamente riesgo, rentabilidad, fiscalidad, número de socios y previsiones de crecimiento, y no únicamente la facturación.
¿Cómo gestionar una Sociedad Limitada con STEL Order?
Una vez constituida la sociedad comienza la parte que más trabajo genera en el día a día: gestionar clientes, ventas, compras, cobros, gastos y toda la información del negocio.
Con STEL Order puedes centralizar diferentes áreas de la gestión de una Sociedad Limitada desde un mismo entorno.
Por ejemplo:
- Crear presupuestos, pedidos, albaranes y facturas.
- Gestionar clientes y oportunidades mediante CRM.
- Registrar compras y proveedores.
- Controlar productos, stock y almacenes.
- Gestionar proyectos y trabajos.
- Controlar cobros y pagos.
- Trabajar con cuentas bancarias y conciliación.
- Consultar informes sobre la evolución del negocio.
- Mantener conectada la información comercial y contable.
- Trabajar con tu asesor sobre información actualizada.
Esto permite reducir el uso de herramientas independientes y mantener la información de la sociedad más centralizada desde que se produce una operación hasta su gestión administrativa y contable.
Preguntas frecuentes
No existe un coste único. Dependerá de factores como los gastos de notaría y Registro Mercantil, la obtención de la denominación social o si se recurre a una gestoría o asesoría.
El capital social tampoco debe confundirse con un gasto: desde 2022 una SL puede constituirse desde 1 euro, y ese dinero pasa a formar parte del patrimonio de la propia sociedad.
El plazo depende de la forma de constitución, la documentación aportada y los trámites necesarios. Utilizar CIRCE y el Documento Único Electrónico (DUE) permite realizar de forma coordinada buena parte del proceso de constitución, incluyendo trámites con notaría, Agencia Tributaria y Registro Mercantil.
Por ello, si toda la documentación está preparada correctamente, el proceso puede agilizarse considerablemente frente a realizar cada trámite por separado.
No. Ser socio de una SL no implica automáticamente tener que darse de alta como autónomo.
La obligación dependerá de la participación en la sociedad, las funciones que se realizan y el control efectivo sobre ella. Por ejemplo, puede existir obligación de cotizar en el RETA cuando el socio presta servicios o ejerce funciones de dirección y gerencia y posee control efectivo de la sociedad.
Sí. El sistema CIRCE permite tramitar por internet la constitución de una Sociedad Limitada mediante el Documento Único Electrónico. El sistema conecta diferentes organismos y permite centralizar una parte importante de los trámites necesarios para crear la empresa.
