Las sociedades colectivas son una forma de sociedad mercantil basada especialmente en la relación de confianza entre sus socios.
A diferencia de las Sociedades Limitadas, en las sociedades colectivas los socios pueden llegar a responder personal, solidaria e ilimitadamente con su patrimonio de las deudas de la empresa. Precisamente por este motivo, aunque continúan siendo una forma jurídica prevista por la legislación española, actualmente son menos habituales que otras sociedades que ofrecen una mayor limitación de responsabilidad.
Las sociedades colectivas no exigen un capital social mínimo y necesitan al menos dos socios para constituirse. Además, pueden incorporar tanto socios que aportan capital como socios que aportan principalmente su trabajo.
Índice de contenidos
¿Qué son las sociedades colectivas?
Las sociedades colectivas son sociedades mercantiles de carácter personalista en las que los socios desarrollan una actividad bajo una razón social común.
Su principal característica es la importancia que tienen las personas que forman la sociedad. La identidad, experiencia y confianza entre los socios tienen un peso especialmente importante en su funcionamiento.
Además, los socios responden personal y solidariamente con sus bienes por las operaciones realizadas en nombre de la sociedad por las personas autorizadas para utilizar su firma.
Por tanto, existe una diferencia fundamental respecto a sociedades como la SL: la responsabilidad de los socios no queda limitada simplemente a una aportación al capital.
Para constituir sociedades colectivas se necesitan al menos dos socios y no existe un capital mínimo establecido legalmente.
Características de las sociedades colectivas
Estas son las principales características de las sociedades colectivas:
| Característica | Sociedades colectivas |
|---|---|
| Número mínimo de socios | 2 |
| Capital mínimo | No existe mínimo legal |
| Responsabilidad de los socios | Personal, solidaria e ilimitada |
| Tipo de sociedad | Mercantil y personalista |
| Personalidad jurídica | Propia |
| Aportaciones | Dinero, bienes, derechos o trabajo, según el socio |
| Gestión | Según lo establecido en la escritura social |
| Razón social | Formada a partir del nombre de uno, varios o todos los socios |
| Tributación | Impuesto sobre Sociedades |
El carácter personalista también afecta a la entrada o sustitución de socios. Como regla general, un socio no puede transmitir a otra persona su posición en la compañía ni sustituirla en sus funciones sin el consentimiento de los demás socios.
Tipos de socios en las sociedades colectivas
Dentro de las sociedades colectivas pueden distinguirse principalmente socios capitalistas y socios industriales.
Esta diferencia es importante porque no todos realizan necesariamente la misma aportación ni participan de igual forma en determinadas pérdidas.
Socios capitalistas
Los socios capitalistas realizan aportaciones económicas o patrimoniales a las sociedades.
Estas aportaciones pueden consistir, por ejemplo, en:
- Dinero.
- Bienes.
- Créditos.
- Otros derechos susceptibles de valoración.
Participan en los beneficios y, salvo que se haya pactado otra cosa, también soportan las pérdidas según la proporción que corresponda.
Socios industriales
Los socios industriales aportan principalmente su trabajo o actividad a las sociedades en lugar de realizar una aportación de capital equivalente a la de los socios capitalistas.
Si el contrato social no establece cómo deben repartirse los beneficios, los socios industriales participan tomando como referencia al socio capitalista con menor participación.
Sin embargo, en el reparto de pérdidas los socios industriales quedan excluidos, salvo que se haya acordado expresamente que también participen en ellas.
Por tanto, no todos los socios de las sociedades colectivas tienen necesariamente la misma posición económica.
¿Qué responsabilidad tienen los socios de las sociedades colectivas?
La responsabilidad es probablemente la característica más importante de las sociedades colectivas.
Los socios responden de las operaciones realizadas:
- Personalmente.
- Con su patrimonio.
- Solidariamente entre ellos.
- Sin una limitación equivalente a la que existe en las Sociedades Limitadas.
Esta responsabilidad alcanza a los socios cuando las operaciones se hayan realizado en nombre y por cuenta de la compañía por una persona autorizada para utilizar su firma.
Esto implica que la elección de los socios adquiere una importancia especial.
En las Sociedades Limitadas, el riesgo económico de los socios queda limitado con carácter general a sus aportaciones. En las sociedades colectivas, una mala gestión o una deuda puede tener consecuencias patrimoniales mucho más importantes para sus integrantes.
Por este motivo, estas formas jurídicas suelen estar especialmente vinculadas a proyectos en los que existe un alto nivel de confianza entre los socios.
¿Cómo funcionan y quién administra las sociedades colectivas?
No necesariamente todos los socios tienen que gestionar las sociedades de la misma manera.
Las escrituras sociales pueden establecer quiénes serán los socios encargados de administrar cada sociedad y quiénes podrán utilizar la firma social.
Si la administración no se ha atribuido específicamente a determinados socios, todos pueden participar en la dirección y gestión de los negocios comunes.
Sin embargo, cuando existen socios expresamente encargados de administrar la empresa, los demás no pueden contrariar ni entorpecer su gestión.
Esto permite adaptar la organización de las sociedades colectivas a cada proyecto.
Por ejemplo, una sociedad formada por tres personas puede establecer que:
- Los tres sean socios.
- Dos aporten capital.
- Uno aporte principalmente trabajo.
- Solo uno o dos se encarguen de la gestión diaria.
Aunque no administren directamente, los socios tienen derecho a conocer el estado de la administración y de la contabilidad de la sociedad.
¿Cómo se reparten los beneficios y las pérdidas en las sociedades colectivas?
El primer criterio es lo que los socios hayan acordado en el contrato social.
Cuando no se haya determinado expresamente la participación de cada socio en los beneficios, estos se distribuyen proporcionalmente según el interés que cada uno tenga en la sociedad.
En este reparto, los socios industriales participan tomando como referencia al socio capitalista con menor participación.
En cuanto a las pérdidas:
- Se distribuyen entre los socios capitalistas en la proporción correspondiente.
- Los socios industriales quedan excluidos.
- Los socios industriales solo participarán en las pérdidas cuando así se haya pactado expresamente.
Por eso es especialmente importante definir correctamente las condiciones de funcionamiento desde el momento de constitución de las sociedades.
¿Cómo constituir sociedades colectivas?
La creación de sociedades colectivas requiere formalizar diferentes trámites.
1. Elegir la razón social
Las sociedades colectivas funcionan bajo una razón social.
Esta debe estar formada por:
- El nombre de todos los socios.
- El nombre de varios socios.
- O el nombre de uno de ellos.
Si no se incluyen los nombres de todos, debe añadirse la impresión «y Compañía».
Además, no debe incluirse en la razón social el nombre de una persona que no forme parte de la compañía.
2. Definir socios, aportaciones y administración
Los socios deben acordar aspectos fundamentales como:
- Qué aportará cada persona.
- Qué participación tendrá.
- Quién gestionará la empresa.
- Quién podrá utilizar la firma social.
- Cómo se repartirán los beneficios.
- Qué condiciones regirán las relaciones internas.
Esta fase es especialmente importante debido a la responsabilidad personal que asumen los socios.
3. Redactar la escritura social
Los acuerdos deben formalizarse en la escritura de constitución.
Esta recogerá las condiciones fundamentales de funcionamiento de las sociedades y permitirá establecer pactos específicos entre sus integrantes.
4. Firmar la escritura pública
La constitución debe formalizarse mediante escritura pública ante notario.
5. Obtener el NIF
Las sociedades deben solicitar su Número de Identificación Fiscal para poder desarrollar su actividad y cumplir sus obligaciones fiscales.
Durante la constitución puede solicitarse inicialmente un NIF provisional y posteriormente el definitivo.
6. Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil
La escritura pública deberá inscribirse en el Registro Mercantil Provincial correspondiente al domicilio de la sociedad.
7. Completar los trámites para iniciar la actividad
Dependiendo de la actividad, todavía pueden existir trámites relacionados con:
- Agencia Tributaria.
- Seguridad Social.
- Contratación de trabajadores.
- Licencias.
- Apertura de establecimientos.
- Autorizaciones específicas.
Los pasos concretos pueden variar según el negocio que vaya a desarrollar cada sociedad.
¿Qué deben incluir las escrituras de las sociedades colectivas?
Las escrituras sociales deben recoger diferentes elementos relacionados con la composición y funcionamiento de las sociedades.
Entre ellos:
- Nombre, apellidos y domicilio de los socios.
- Razón social.
- Identificación de los socios encargados de la gestión.
- Identificación de quienes pueden utilizar la firma social.
- Capital aportado por cada socio.
- Valoración de los bienes o derechos aportados.
- Duración de la compañía.
- Cantidades asignadas, en su caso, a los socios gestores para gastos particulares.
- Otros pactos y condiciones acordados por los socios.
Precisamente porque las sociedades colectivas dependen mucho de las relaciones entre sus integrantes, resulta recomendable que cuestiones como administración, reparto de resultados y funcionamiento interno queden bien definidas.
Ventajas y desventajas de las sociedades colectivas
Las sociedades colectivas presentan algunas ventajas, pero su régimen de responsabilidad supone también una desventaja importante frente a otras formas jurídicas.
| Ventajas | Desventajas |
|---|---|
| No exigen un capital social mínimo | Los socios responden personal e ilimitadamente |
| Permiten aportar capital o trabajo | Existe una gran dependencia entre los socios |
| Ofrecen flexibilidad para establecer acuerdos internos | La transmisión de la posición de socio es más complicada |
| Gestión cercana y directa | Puede resultar difícil atraer nuevos socios o inversores |
| Pueden funcionar bien cuando existe mucha confianza | Las decisiones o problemas de un socio pueden afectar al resto |
Su principal ventaja es la flexibilidad de una estructura muy basada en los socios.
Pero esa misma característica representa también su principal riesgo: la responsabilidad y el vínculo entre sus integrantes son mucho mayores que en las sociedades de capital.
Sociedades colectivas vs. Sociedades Limitadas
Una de las principales diferencias entre ambas formas jurídicas está en la responsabilidad de los socios.
| Aspecto | Sociedades colectivas | Sociedades Limitadas |
|---|---|---|
| Socios mínimos | 2 | 1 |
| Capital mínimo | No existe | Desde 1 € |
| Responsabilidad | Personal, solidaria e ilimitada | Limitada con carácter general |
| Carácter | Personalista | Sociedad de capital |
| Participación | Interés del socio | Participaciones sociales |
| Entrada de nuevos socios | Muy vinculada al consentimiento de los demás | Regulada mediante transmisión de participaciones |
| Uso habitual | Negocios basados en gran confianza | Autónomos, pymes y empresas de todo tipo |
Las Sociedades Limitadas protegen con carácter general el patrimonio personal de los socios frente a las deudas sociales, mientras que las sociedades colectivas implican una exposición patrimonial mucho mayor.
Por eso, actualmente las SL suelen ser una opción mucho más habitual para pequeñas y medianas empresas.
Sociedades colectivas vs. sociedades comanditarias simples
Ambas son sociedades personalistas, pero presentan una diferencia fundamental en los tipos de socios.
En las sociedades colectivas, los socios colectivos responden personal e ilimitadamente de las deudas.
En las sociedades comanditarias simples existen dos categorías:
- Socios colectivos, que gestionan la empresa y tienen responsabilidad ilimitada.
- Socios comanditarios, cuya responsabilidad queda limitada a lo que hayan aportado o se hayan obligado a aportar.
Por tanto, las sociedades comanditarias permiten incorporar inversores que aportan capital sin asumir la misma posición que los socios encargados directamente de la actividad.
¿Cómo se disuelven las sociedades colectivas?
Las sociedades colectivas pueden disolverse por diferentes motivos.
Entre las causas previstas por la legislación se encuentran determinadas circunstancias establecidas en el contrato social, la finalización del plazo de duración o situaciones relacionadas con los propios socios.
También puede producirse la disolución por la muerte de uno de los socios colectivos.
Sin embargo, esto no significa necesariamente que la sociedad tenga que desaparecer.
La escritura puede prever que:
- La sociedad continúe con los herederos del socio fallecido.
- O continúe únicamente entre los socios supervivientes.
Tras la disolución comienza normalmente el proceso de liquidación, el que deben atenderse las operaciones pendientes, las deudas y la distribución del patrimonio que corresponda.
¿Cuándo puede interesar crear sociedades colectivas?
Actualmente las sociedades colectivas no son una de las formas jurídicas más utilizadas para crear empresas, principalmente por la responsabilidad personal que asumen sus socios.
Sin embargo, pueden tener sentido en determinados proyectos cuando:
- Hay pocos socios.
- Existe un nivel muy alto de confianza entre ellos.
- Los socios quieren implicarse directamente en el negocio.
- Se pretende aportar tanto capital como trabajo.
- No se necesita un capital mínimo elevado.
- Los participantes conocen y aceptan expresamente el riesgo patrimonial que asumen.
Su carácter personalista puede funcionar bien en negocios donde la identidad, experiencia y colaboración de los socios sean fundamentales.
No obstante, antes de elegir esta forma jurídica conviene comparar sus implicaciones con alternativas como las Sociedades Limitadas, especialmente por la diferencia en materia de responsabilidad.
¿Cómo gestionar sociedades colectivas con STEL Order?
Independientemente de la forma jurídica elegida, las empresas necesitan gestionar correctamente su actividad diaria.
Con STEL Order puedes centralizar diferentes áreas de las sociedades colectivas desde una misma herramienta:
- Presupuestos, pedidos, albaranes y facturas.
- Clientes y CRM.
- Compras y proveedores.
- Cobros y pagos.
- Productos y stock.
- Proyectos.
- Agenda y tareas.
- Bancos.
- Informes.
- Gestión contable.
Esto permite mantener conectada la información comercial, administrativa y financiera y reducir el uso de herramientas independientes.
Preguntas frecuentes
Depende de lo establecido en cada escritura. La administración puede atribuirse a determinados socios o, si no se limita expresamente, todos pueden participar en la dirección de los negocios comunes.
Las sociedades colectivas están sujetas con carácter general al Impuesto sobre Sociedades, además de las demás obligaciones fiscales que correspondan según su actividad.
La principal diferencia está en la responsabilidad. En las sociedades colectivas, los socios responden personalmente de las deudas sociales, mientras que en las SL la responsabilidad queda limitada con carácter general a las aportaciones realizadas.
Puede ser causa de disolución, pero la escritura puede prever que la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido o únicamente con los socios supervivientes.
