La sociedad comanditaria es una forma de sociedad mercantil en la que conviven dos tipos de socios con funciones y responsabilidades diferentes.
Por un lado, están los socios colectivos, que asumen una responsabilidad personal mucho mayor y se encargan de la gestión. Por otro, los socios comanditarios, que aportan capital y limitan su responsabilidad en los términos establecidos legalmente.
Esta estructura permite separar de forma clara a quienes participan activamente en la dirección de la empresa de quienes intervienen principalmente como inversores.
En España, existen dos modalidades: la sociedad comanditaria simple y la sociedad comanditaria por acciones. Aunque comparten algunos elementos, presentan diferencias importantes en materia de capital, funcionamiento y normativa aplicable.
Índice de contenidos
¿Qué es una sociedad comanditaria?
Una sociedad comanditaria, también conocida como sociedad en comandita, es una sociedad mercantil en la que existen socios colectivos y socios comanditarios.
La principal diferencia entre ambos están en su papel dentro de la empresa y en la responsabilidad que asumen.
En la comanditaria simple, los socios colectivos responden personal y solidariamente de las obligaciones sociales, mientras que la responsabilidad de los comanditarios queda limitada, con carácter general, a los fondos que hayan aportado o se hayan comprometido a aportar. Además, estos últimos no pueden realizar actos de administración.
Esta combinación permite que unas personas se encarguen de gestionar el negocio mientras otras aportan financiación sin asumir el mismo nivel de responsabilidad.
Características de las sociedades comanditarias
Estas son algunas de sus principales características:
| Característica | Sociedad comanditaria |
|---|---|
| Número mínimo de socios | 2 |
| Tipos de socios | Colectivos y comanditarios |
| Carácter | Mercantil |
| Responsabilidad | Diferente según el tipo de socio |
| Gestión | Principalmente socios colectivos |
| Capital mínimo | Depende del tipo |
| Personalidad jurídica | Propia |
| Tributación principal | Impuesto sobre Sociedades |
La principal particularidad de estas sociedades es precisamente la convivencia entre gestores e inversores con distinto nivel de responsabilidad.
Tipos de sociedades comanditarias
Existen dos modalidades principales: la sociedad comanditaria simple y la sociedad comanditaria por acciones.
Sociedad comanditaria simple
La sociedad comanditaria simple tiene un marcado carácter personalista.
Necesita al menos dos socios y debe existir como mínimo un socio colectivo y un socio comanditario.
Sus características principales son:
- No existe un capital mínimo legal.
- Los socios colectivos participan en la gestión.
- Los socios colectivos responden personal y solidariamente de las deudas sociales.
- Los socios comanditarios aportan capital.
- La responsabilidad de los comanditarios se limita, con carácter general, a su aportación.
- Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administración.
El Punto de Atención al Emprendedor confirma que la comanditaria simple no exige capital mínimo y necesita al menos dos socios.
Sociedad comanditaria por acciones
La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad de capital.
Su capital está dividido en acciones y, al menos, uno de los socios debe responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
Entre sus principales características encontramos:
- Capital social mínimo de 60.000 €.
- Capital dividido en acciones.
- Mínimo de dos socios.
- Al menos un socio colectivo.
- La administración corresponde necesariamente a socios colectivos.
- El resto de socios puede participar como accionista sin asumir la misma responsabilidad personal.
El capital debe estar totalmente suscrito en la constitución y desembolsado al menos en un 25 %.
Diferencias entre comanditaria simple y comanditaria por acciones
| Característica | Comanditaria simple | Comanditaria por acciones |
|---|---|---|
| Naturaleza | Personalista | Sociedad de capital |
| Capital mínimo | No existe mínimo legal | 60.000 € |
| Capital dividido en | Aportaciones | Acciones |
| Socios mínimos | 2 | 2 |
| Socios colectivos | Sí | Sí |
| Socios comanditarios | Sí | Sí |
| Gestión | Socios colectivos | Socios colectivos administradores |
| Normativa principal | Código de Comercio | Ley de Sociedades de Capital |
La comanditaria por acciones está sometida, en aquello que no tenga una regulación específica, a las normas aplicables a las sociedades anónimas.
Diferencia entre socios colectivos y socios comanditarios
La distinción entre ambos tipos de socios es fundamental para entender cómo funciona una sociedad comanditaria.
| Aspecto | Socio colectivo | Socio comanditario |
|---|---|---|
| Papel principal | Gestión y dirección | Aportación de capital |
| Administración | Sí | No en la comanditaria simple |
| Responsabilidad | Personal e ilimitada | Limitada con carácter general a su aportación |
| Participación empresarial | Activa | Principalmente inversora |
| Riesgo patrimonial | Mayor | Limitado en los términos legales |
Los socios colectivos asumen una posición similar a la de los socios de una sociedad colectiva.
Los comanditarios, en cambio, están pensados principalmente para aportar financiación sin intervenir directamente en la gestión.
En la comanditaria simple, el Código de Comercio prohíbe expresamente a los comanditarios realizar actos de administración, incluso como apoderados de los socios gestores.
¿Qué responsabilidad tienen los socios?
La responsabilidad depende del tipo de socio.
Responsabilidad de los socios colectivos
Los socios colectivos responden personal y solidariamente de las operaciones de la sociedad.
Esto significa que pueden llegar a responder con su propio patrimonio cuando la sociedad no pueda hacer frente a sus obligaciones.
Esta responsabilidad se aplica incluso aunque un socio colectivo no participe directamente en la gestión.
Responsabilidad de los socios comanditarios
En la comanditaria simple, la responsabilidad del socio comanditario queda limitada con carácter general a los fondos que haya aportado o se haya comprometido a aportar.
Existe, sin embargo, una excepción especialmente importante relacionada con la razón social.
Si un socio comanditario incluye su nombre o consiente que aparezca en la razón social, frente a terceros puede quedar sometido a las mismas responsabilidades que los gestores, aunque no adquiere por ello sus mismos derechos.
¿Quién administra una sociedad comanditaria?
La administración recae sobre los socios colectivos.
En la comanditaria simple, los comanditarios no pueden realizar actos de administración de los intereses de la sociedad.
En la comanditaria por acciones, la regla es todavía más clara: la administración debe estar necesariamente a cargo de los socios colectivos.
Además, una persona que acepta el nombramiento como administrador adquiere la condición de socio colectivo desde ese momento.
Por tanto, la estructura permite diferenciar claramente entre quienes aportan capital y quienes asumen la dirección y responsabilidad de la empresa.
¿Cuál es el capital mínimo de una sociedad comanditaria?
Depende del tipo de sociedad:
- Sociedad comanditaria simple: no existe un capital mínimo legal.
- Sociedad comanditaria por acciones: el capital mínimo es de 60.000 €.
En la comanditaria por acciones, el capital se divide en acciones y debe estar totalmente suscrito desde la constitución.
Al menos el 25 % del valor nominal de cada acción debe estar desembolsado en ese momento.
Esta diferencia hace que ambas modalidades estén orientadas a proyectos de dimensiones y estructuras muy distintas.
¿Cómo constituir una sociedad comanditaria?
El proceso varía ligeramente según se trate de una comanditaria simple o por acciones, pero existen varios pasos comunes.
1. Elegir la denominación o razón social
El primer paso consiste en decidir cómo se identificará la sociedad y comprobar la disponibilidad del nombre correspondiente.
Las reglas de denominación dependen del tipo de comanditaria, como veremos más adelante.
2. Definir los socios colectivos y comanditarios
Debe quedar claramente establecido quién tendrá la condición de socio colectivo y quién será comanditario.
También será necesario definir:
- Las aportaciones.
- La participación de cada socio.
- Los administradores.
- La distribución de beneficios.
- Los pactos internos.
3. Determinar las aportaciones y la administración
Los socios deben establecer qué aportará cada persona y quién se encargará de gestionar la empresa.
En la comanditaria por acciones también será necesario fijar el capital y la distribución de las acciones.
4. Redactar la escritura y los estatutos
Los acuerdos deberán recogerse en la escritura de constitución.
En el caso de una comanditaria por acciones, los estatutos tendrán una especial importancia por su naturaleza de sociedad de capital.
5. Firmar la escritura pública
La sociedad debe formalizarse mediante escritura pública ante notario.
El Código de Comercio establece que las compañías mercantiles deben documentar su constitución, pactos y condiciones en escritura pública antes de iniciar sus operaciones.
6. Obtener el NIF
La sociedad necesitará un Número de Identificación Fiscal para realizar operaciones y cumplir sus obligaciones tributarias.
Inicialmente puede obtenerse un NIF provisional y posteriormente el definitivo.
7. Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil
La escritura de constitución debe inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente.
La inscripción forma parte del proceso necesario para completar la constitución de la sociedad.
8. Completar los trámites para iniciar la actividad
Dependiendo del tipo de negocio pueden ser necesarios otros trámites relacionados con:
- Agencia Tributaria.
- Seguridad Social.
- Contratación de trabajadores.
- Licencias.
- Apertura de establecimientos.
- Autorizaciones sectoriales.
¿Cómo debe ser el nombre de una sociedad comanditaria?
La denominación también cambia según el tipo.
Nombre de la comanditaria simple
La razón social debe formarse con el nombre de:
- Todos los socios colectivos.
- Varios de ellos.
- O uno solo.
Cuando no aparezcan todos los socios colectivos debe añadirse «y Compañía».
Además, debe incluirse la indicación «Sociedad en comandita».
Los nombres de los socios comanditarios no deben formar parte de la razón social.
Nombre de la comanditaria por acciones
La sociedad comanditaria por acciones puede utilizar una razón social formada a partir de los socios colectivos o una denominación objetiva.
En cualquiera de los casos debe incluirse «Sociedad comanditaria por acciones» o su abreviatura «S. Com. por A.».
Ventajas y desventajas de las sociedades comanditarias
La estructura comanditaria puede resultar útil cuando se quiere diferenciar claramente entre quienes gestionan el negocio y quienes aportan financiación.
| Ventajas | Desventajas |
|---|---|
| Permite incorporar inversores sin darles la gestión directa | Los socios colectivos responden personalmente |
| La comanditaria simple no exige capital mínimo | Estructura más compleja que otras formas societarias |
| Separa claramente inversión y administración | Los comanditarios tienen limitada su capacidad de gestión |
| Puede facilitar la entrada de capital | Existe una fuerte dependencia de los socios colectivos |
| Ofrece dos modalidades diferentes | Actualmente es una forma societaria poco habitual |
El principal atractivo es que permite incorporar capital sin que todos los inversores tengan que participar en la gestión.
La principal desventaja es la responsabilidad ilimitada que asumen los socios colectivos.
Sociedad comanditaria vs. sociedad colectiva
Ambas tienen un carácter personalista en parte de su estructura, pero no funcionan exactamente igual.
| Aspecto | Sociedad comanditaria | Sociedad colectiva |
|---|---|---|
| Tipos de socios | Colectivos y comanditarios | Socios colectivos |
| Gestión | Principalmente socios colectivos | Según escritura |
| Responsabilidad | Depende del tipo de socio | Personal e ilimitada |
| Inversores sin gestión | Sí | No de la misma forma |
| Capital mínimo | Depende de la modalidad | No existe mínimo legal |
La principal diferencia es que la comanditaria permite incorporar socios cuya función es fundamentalmente aportar capital y cuya responsabilidad está limitada en los términos establecidos legalmente.
Sociedad comanditaria vs. Sociedad Limitada
También existen diferencias importantes respecto a una Sociedad Limitada.
| Aspecto | Sociedad comanditaria | Sociedad Limitada |
|---|---|---|
| Tipos de socios | Colectivos y comanditarios | Uno o varios socios |
| Responsabilidad | Algunos socios responden personalmente | Limitada con carácter general |
| Capital mínimo | Sin mínimo en la simple / 60.000 € por acciones | 1 € |
| Gestión | Ligada a socios colectivos | Órgano de administración |
| Uso habitual | Proyectos con gestores e inversores diferenciados | Pymes y empresas de todo tipo |
Para muchos pequeños negocios, la SL suele ofrecer una estructura más sencilla y una protección patrimonial mayor para los socios.
¿Cuándo puede interesar una sociedad comanditaria?
Una sociedad comanditaria puede resultar útil cuando existe una separación clara entre quienes quieren gestionar el negocio y quienes únicamente quieren invertir en él.
Puede tener sentido cuando:
- Unos socios quieren dirigir la empresa.
- Otros quieren aportar capital sin intervenir en la gestión.
- Existe una relación de confianza elevada entre los socios colectivos.
- Los gestores conocen y aceptan la responsabilidad personal que asumen.
- Se quiere diferenciar claramente entre inversión y administración.
No obstante, antes de elegir esta forma jurídica conviene compararla con otras alternativas como la Sociedad Limitada, especialmente por las diferencias de responsabilidad y complejidad.
¿Cómo gestionar una sociedad comanditaria con STEL Order?
Una vez constituida la empresa, independientemente de su forma jurídica, es necesario gestionar correctamente su actividad diaria.
Con STEL Order puedes centralizar diferentes áreas de una sociedad comanditaria desde un mismo entorno:
- Presupuestos, pedidos, albaranes y facturas.
- Clientes y CRM.
- Compras y proveedores.
- Cobros y pagos,
- Productos y stock.
- Proyectos.
- Agenda y tareas.
- Bancos.
- Informes.
- Gestión contable.
Esto permite mantener conectada la información comercial, administrativa y financiera de la empresa y reducir el uso de herramientas independientes.
Preguntas frecuentes
En una sociedad comanditaria simple, no. El Código de Comercio prohíbe a los comanditarios realizar actos de administración.
La simple tiene carácter personalista y no exige capital mínimo. La comanditaria por acciones es una sociedad de capital, divide su capital en acciones y exige un mínimo de 60.000 €.
Como sociedades mercantiles, están sujetas con carácter general al Impuesto sobre Sociedades, además de las demás obligaciones fiscales derivadas de su actividad.
La principal diferencia está en la responsabilidad. En las comanditarias existen socios colectivos que responden personalmente de las deudas, mientras que en una SL los socios tienen limitada con carácter general su responsabilidad a sus aportaciones.
