Uno de los tipos de sociedades más utilizados por las empresas hoy en día es el de sociedad anónima, sobre todo cuando hablamos de grandes empresas o corporaciones con un gran prestigio y volumen de negocio. Esta forma jurídico-societaria es muy interesante, ya que se divide en acciones que se reparten entre los distintos socios que la forman.
Para aquellas empresas que dispongan de muchos recursos, operen en grandes mercados o tengan amplios objetivos fijados, el mejor tipo de sociedad es la sociedad anónima, pues le ofrece una serie de opciones y alternativas muy beneficiosas e interesantes.
Índice de contenidos
¿Qué es una Sociedad Anónima?
La Sociedad Anónima (SA) es una forma jurídica en la que el capital de la empresa se reparte entre uno o varios socios. Su principal característica es que dicho capital se divide en acciones, que representan la participación de cada accionista en la sociedad.
Los accionistas aportan capital a la empresa y, con carácter general, no responden personalmente de las deudas de la sociedad. Es la propia SA, con su patrimonio, la que responde frente a sus obligaciones.
Además, la Sociedad Anónima tiene personalidad jurídica propia y carácter mercantil. Su funcionamiento está regulado por la Ley de Sociedades de Capital, que establece aspectos como su constitución, el capital social, los derechos de los accionistas o la organización de la sociedad.
Características de una Sociedad Anónima
La Sociedad Anónima cuenta con una serie de características que la diferencian de otras formas jurídicas y que determinan tanto su constitución como su funcionamiento.
Entre las principales destacan:
- Capital social mínimo de 60.000 euros: para constituir una SA es necesario contar con un capital social de, al menos, 60.000 euros.
- Capital dividido en acciones: cada acción representa una parte proporcional del capital de la empresa y atribuye a su titular la condición de accionista.
- Desembolso inicial mínimo: en el momento de constituir la sociedad, todas las acciones deben estar suscritas y debe haberse desembolsado, como mínimo, el 25 % del valor nominal de cada una.
- Responsabilidad limitada de los accionistas: los socios no responden personalmente de las deudas de la empresa, por lo que su responsabilidad queda, con carácter general, limitada a sus aportaciones.
- Puede tener uno o varios accionistas: una SA puede constituirse con varios socios, pero también puede existir una Sociedad Anónima Unipersonal cuando todas las acciones pertenecen a una única persona física o jurídica.
- Personalidad jurídica propia: la sociedad actúa como una entidad independiente de sus accionistas y puede adquirir derechos, asumir obligaciones y desarrollar su actividad en nombre propio.
- Carácter mercantil: las sociedades anónimas tienen carácter mercantil independientemente de la actividad a la que se dediquen.
Estas características hacen que la SA tenga una estructura especialmente adecuada para empresas que necesitan reunir un capital elevado, incorporar distintos inversores o facilitar la entrada y salida de accionistas.
¿Cómo funcionan las acciones de una Sociedad Anónima?
En una Sociedad Anónima, el capital social se divide en acciones, y cada una de ellas representa una parte proporcional de la empresa. La persona que posee una o varias acciones adquiere la condición de accionista y, con ella, una serie de derechos dentro de la sociedad.
Entre estos derechos, se encuentran, con carácter general, participar en el reparto de beneficios, asistir y votar en las juntas generales, recibir información sobre la sociedad o tener derecho de suscripción preferente en determinadas ampliaciones de capital. No obstante, pueden existir distintas clases de acciones con derechos diferentes.
Las acciones pueden representarse mediante títulos o anotaciones en cuenta y tienen la consideración de valores mobiliarios. Además, pueden transmitirse de un titular a otro, aunque los estatutos de la sociedad pueden establecer determinadas restricciones a su transmisión cuando se cumplan los requisitos previstos legalmente.
Gracias a esta división del capital en acciones, resulta más sencillo distribuir la propiedad de la empresa entre distintos inversores y modificar posteriormente quién participa en ella.
¿Qué responsabilidad tienen los accionistas de una SA?
Los accionistas de una Sociedad Anónima tienen, con carácter general, una responsabilidad limitada al capital aportado. Esto significa que no responden con su patrimonio personal de las deudas y obligaciones que contraiga la empresa.
Si la sociedad atraviesa dificultades económicas o no puede hacer frente a sus pagos, es la propia SA la que responde con su patrimonio. Por tanto, el riesgo económico de cada accionista queda limitado, en principio, a la inversión realizada o comprometida en la sociedad.
Esto diferencia a la Sociedad Anónima de otras formas de ejercer una actividad, como el empresario individual, donde sí puede existir responsabilidad directa sobre el patrimonio personal.
No obstante, esta limitación de responsabilidad no protege frente a actuaciones fraudulentas o determinados incumplimientos legales. Además, quienes también ejerzan funciones como administradores de la sociedad pueden asumir responsabilidades adicionales derivadas de su cargo.
¿Qué órganos tiene una Sociedad Anónima?
La Sociedad Anónima se organiza principalmente a través de dos órganos: la Junta General de Accionistas y el órgano de administración. Cada uno cumple funciones diferentes dentro de la toma de decisiones y la gestión de la empresa.
- Junta General de Accionistas: reúne a los accionistas para decidir sobre asuntos relevantes de la sociedad, como la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado, el nombramiento o cese de administradores o determinadas modificaciones de los estatutos.
- Órgano de administración: se encarga de gestionar y representar a la sociedad en su actividad diaria. La administración puede confiarse a un administrador único, varios administradores solidarios, dos administradores mancomunados o un consejo de administración. Cuando en una SA la administración conjunta recae en más de dos personas, debe constituirse un consejo de administración.
En caso de existir un consejo de administración, este debe estar formado por un mínimo de tres miembros y se ocupa de adoptar las decisiones relacionadas con la dirección y gestión de la sociedad dentro de las competencias que le correspondan.
La estructura concreta dependerá de lo establecido en los estatutos de la empresa y de la forma de administración elegida por la sociedad.
Ventajas y desventajas de una Sociedad Anónima
La Sociedad Anónima ofrece ventajas especialmente interesantes para empresas que necesitan captar inversión o cuentan con varios accionistas. A cambio, también exige una estructura más formal y mayores requisitos que otras formas societarias.
| Ventajas | Desventajas |
|---|---|
| Responsabilidad limitada: los accionistas no responden personalmente de las deudas de la sociedad. | Capital mínimo elevado: se necesitan al menos 60.000 euros de capital social. |
| Facilita la entrada de inversores: el capital dividido en acciones permite incorporar nuevos accionistas. | Mayor complejidad administrativa: su funcionamiento exige más formalidades y procedimientos societarios. |
| Permite reunir mayores cantidades de capital: puede repartir la inversión entre numerosos accionistas. | Más costes de constitución y gestión: normalmente requiere más trámites que otras formas jurídicas. |
| Facilita la transmisión de la propiedad: las acciones pueden transmitirse, aunque pueden existir determinadas restricciones. | Toma de decisiones más formal: determinadas decisiones deben pasar por los órganos de la sociedad y seguir los procedimientos establecidos. |
| Favorece la continuidad de la empresa: los cambios entre accionistas no implican, por sí mismos, la desaparición de la sociedad. | Puede ser innecesaria para negocios pequeños: su estructura puede resultar excesiva cuando hay pocos socios y no se necesita captar inversión. |
¿Qué impuestos paga una Sociedad Anónima?
Una Sociedad Anónima tiene sus propias obligaciones fiscales y tributa de forma independiente a sus accionistas. El impuesto principal es el Impuesto sobre Sociedades, aunque también puede tener que declarar IVA, practicar retenciones o cumplir con otras obligaciones en función de su actividad.
- Impuesto sobre Sociedades: grava los beneficios obtenidos por la empresa. El tipo general es del 25 %, aunque existen tipos diferentes para determinadas entidades y empresas que cumplen ciertos requisitos. Por ejemplo, la normativa vigente contempla tipos reducidos para entidades con una cifra de negocios inferior a un millón de euros y para determinadas empresas de nueva creación.
- IVA: si realiza operaciones sujetas a este impuesto, la sociedad debe repercutir el IVA correspondiente en sus facturas y presentar las declaraciones periódicas que procedan.
- Retenciones e ingresos a cuenta: puede estar obligada a practicar retenciones, por ejemplo, sobre las nóminas de sus trabajadores, las facturas de determinados profesionales o algunos alquileres, e ingresarlas posteriormente en Hacienda.
- Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE): la sociedad debe darse de alta en la actividad correspondiente, aunque existen exenciones del pago de este impuesto en determinados supuestos.
Por tanto, los impuestos concretos que debe pagar una SA no dependen únicamente de su forma jurídica, sino también de factores como su facturación, la actividad que desarrolla, las operaciones que realiza o si cuenta con trabajadores.
¿Cómo constituir una Sociedad Anónima paso a paso?
Crear una Sociedad Anónima requiere cumplir una serie de trámites legales y administrativos antes de que la empresa quede plenamente constituida. El proceso incluye desde elegir la denominación social hasta inscribir la sociedad en el Registro Mercantil.
- Solicitar la denominación social. El primer paso es obtener en el Registro Mercantil Central la certificación negativa que acredita que el nombre elegido para la sociedad no está siendo utilizado por otra empresa.
- Aportar el capital social. La SA debe contar con un capital mínimo de 60.000 euros. Todo el capital debe estar suscrito y, en el momento de la constitución, debe haberse desembolsado al menos el 25 % del valor nominal de cada acción.
- Redactar los estatutos sociales. En ellos se establecen aspectos esenciales como la denominación, el objeto social, el domicilio, el capital, las acciones o la forma en la que se organizará la administración de la sociedad.
- Firmar la escritura pública de constitución. Los socios fundadores deben acudir a notaría para formalizar la constitución de la SA. La escritura recoge, entre otros datos, la identidad de los socios, sus aportaciones, los estatutos y quiénes asumirán inicialmente la administración de la sociedad.
- Solicitar el NIF provisional. Antes de comenzar determinadas operaciones económicas, la sociedad debe solicitar su Número de Identificación Fiscal provisional ante la Agencia Tributaria.
- Realizar los trámites fiscales correspondientes. La constitución de sociedades está sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aunque la operación de constitución está exenta de pago.
- Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil. La escritura de constitución debe inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la empresa. La inscripción es un paso esencial para completar la constitución de la sociedad.
- Obtener el NIF definitivo. Una vez completada la constitución e inscripción, se solicita ante la Agencia Tributaria el NIF definitivo de la Sociedad Anónima.
Diferencias entre Sociedad Anónima y Sociedad Limitada
Aunque la Sociedad Anónima y la Sociedad Limitada son sociedades de capital y limitan, con carácter general, la responsabilidad de sus socios, presentan diferencias importantes en cuanto al capital necesario, la división de este y su funcionamiento.
| Característica | Sociedad Anónima (SA) | Sociedad Limitada (SL) |
|---|---|---|
| Capital social mínimo | 60.000 € | 1 € |
| División del capital | Acciones | Participaciones sociales |
| Desembolso inicial | Debe desembolsarse al menos el 25 % del valor nominal de cada acción | Las participaciones deben estar íntegramente desembolsadas |
| Transmisión de la propiedad | Generalmente más flexible, aunque puede haber restricciones | Suele estar más restringida |
| Entrada de inversores | Más adecuada para incorporar nuevos accionistas y captar capital | Habitualmente orientada a estructuras societarias más cerradas |
| Funcionamiento | Más formal y sujeto a mayores requisitos | Más flexible en su organización interna |
| Responsabilidad de los socios | Limitada a sus aportaciones | Limitada a sus aportaciones |
Una de las diferencias más evidentes es el capital mínimo exigido: mientras que una SA necesita al menos 60.000 euros, una SL puede constituirse actualmente con un capital desde 1 euro, aunque si no alcanza los 3.000 euros debe cumplir determinadas reglas adicionales de protección.
Por ello, la elección entre una SA y una SL depende de factores como el tamaño y estructura del proyecto, las necesidades de financiación, el número de socios o la previsión de incorporar nuevos inversores.
¿Cuándo puede interesar crear una Sociedad Anónima?
La Sociedad Anónima suele encajar mejor en proyectos empresariales con cierta dimensión o con necesidades de financiación y crecimiento superiores a las de un negocio pequeño. No existe una única situación en la que sea la opción adecuada, pero hay algunos escenarios en los que puede resultar especialmente interesante.
Por ejemplo, una SA puede ser una buena alternativa cuando:
- Se necesita captar inversión, ya que el capital dividido en acciones facilita la entrada de nuevos accionistas.
- Participan numerosos socios o inversores y se necesita una estructura que permita organizar su participación en la empresa.
- Se prevé un crecimiento importante y la compañía necesita una forma jurídica preparada para ampliar capital o incorporar nuevos inversores.
- Se quiere facilitar la transmisión de la propiedad, al poder transferirse las acciones en los términos establecidos por la ley y los estatutos.
- La empresa necesita acceder a determinadas formas de financiación, especialmente en proyectos de mayor tamaño.
- La actividad exige adoptar esta forma jurídica, ya que determinados tipos de empresas están obligados legalmente a constituirse como Sociedad Anónima.
En cambio, para negocios pequeños, con pocos socios y sin grandes necesidades de financiación externa, una Sociedad Limitada suele ofrecer una estructura más sencilla y requerir un capital inicial mucho menor.
¿Cómo gestionar una Sociedad Anónima con STEL Order?
Gestionar una Sociedad Anónima implica controlar muchas áreas distintas del negocio: facturación, clientes, compras, cobros, productos, proyectos o contabilidad. Centralizar toda esta información en una misma herramienta ayuda a reducir tareas manuales y a tener una visión más clara de la actividad de la empresa.
Con STEL Order, una Sociedad Anónima puede gestionar desde un único software procesos como la creación de presupuestos, pedidos y facturas, el seguimiento de clientes y oportunidades comerciales, el control de gastos y cobros, la gestión de productos y stock o la organización de proyectos y servicios.
Además, STEL Order permite conectar la gestión diaria con otras áreas del negocio, como la contabilidad, el control horario, la gestión de incidencias o el trabajo del equipo comercial, evitando tener que utilizar diferentes herramientas para cada proceso.
De esta forma, la empresa puede mantener su información centralizada, automatizar parte de las tareas administrativas y disponer de datos actualizados para tomar decisiones con mayor facilidad.
Preguntas frecuentes
Las acciones representan el capital de una Sociedad Anónima, mientras que las participaciones sociales corresponden a una Sociedad Limitada. Además, las acciones tienen la consideración de valores mobiliarios y, en general, ofrecen una mayor facilidad de transmisión.
No, con carácter general. Los accionistas de una SA no responden personalmente de las deudas sociales, por lo que su riesgo queda limitado a las aportaciones realizadas o comprometidas con la sociedad.
No. La administración puede confiarse a un administrador único, a varios administradores o a un consejo de administración. En una SA, cuando la administración conjunta se encomienda a más de dos personas, sí debe constituirse un consejo de administración.
Sí. Ser una SA no implica necesariamente ser una gran empresa. Una compañía puede tener forma jurídica de Sociedad Anónima y, al mismo tiempo, ser considerada pyme si cumple los criterios aplicables en cuanto a número de trabajadores, volumen de negocio y balance.
