Uno de los tipos de sociedades más utilizados por las empresas hoy en día es el de sociedad anónima, sobre todo cuando hablamos de grandes empresas o corporaciones con un gran prestigio y volumen de negocio. Esta forma jurídico-societaria es muy interesante, ya que se divide en acciones que se reparten entre los distintos socios que la forman.
Para aquellas empresas que dispongan de muchos recursos, operen en grandes mercados o tengan amplios objetivos fijados, el mejor tipo de sociedad es la sociedad anónima, pues le ofrece una serie de opciones y alternativas muy beneficiosas e interesantes.
Índice de contenidos
¿Qué es una sociedad anónima?
La sociedad anónima es un tipo de sociedad mercantil donde su capital social está dividido en acciones, y los socios que forman esta sociedad son los dueños de esas acciones en proporción a la inversión que hayan realizado. La transmisión está sujeta a una regulación exigente y restrictiva.
¿Qué características tiene una sociedad anónima?
Las características de una sociedad anónima la definen como una de las mejores alternativas para enfocar negocios a gran escala y de alto volumen. Veamos cuáles son las principales características de las S.A.:
Su capital está dividido en acciones
En una S.A., el capital se divide en acciones que son propiedad de los socios que la componen. Cada socio tendrá un número de acciones equivalente al capital que haya proporcionado.
Una de las características de estas acciones es que pueden ser vendidas de forma libre por cada socio.
La responsabilidad está limitada al capital
Los socios de este tipo de sociedad responden ante acreedores y terceros de forma limitada, es decir, que solo responden por el valor de sus acciones en propiedad (nunca con sus bienes o patrimonio personal).
Independencia y anonimato de los accionistas
Los accionistas de una sociedad anónima no tienen por qué realizar ninguna función dentro de la empresa, es decir, no tendrán que ostentar ningún cargo o realizar tareas propias de su funcionamiento o negocio.
Los socios de una S.A. son solo socios capitalistas, por lo que no tienen que participar en el día a día de la sociedad.
Tributación y personalidad jurídica
Las sociedades anónimas cuentan con un CIF que las identifica de forma única e inequívoca, por lo que se trata de sociedades con personalidad jurídica propia que actúan en su propio nombre. Este tipo de sociedades tributan bajo el impuesto de sociedades.
Cuenta con una serie de órganos obligatorios
En el régimen de una sociedad anónima deben existir una serie de órganos que son obligatorios:
- Junta general de accionistas. Es uno de los órganos fundamentales de una sociedad anónima, ya que se reúne para tomar decisiones importantes sobre la dirección y la gestión de la empresa. Estas decisiones pueden incluir la aprobación de cuentas anuales, la distribución de dividendos, la elección de administradores y miembros del consejo de administración, cambios en los estatutos sociales, entre otros asuntos relevantes (es importante destacar que la junta puede ser ordinaria o extraordinaria, dependiendo de los temas a tratar).
- Administradores de la sociedad. Los administradores son las personas encargadas de la gestión diaria y la toma de decisiones operativas en la sociedad anónima. Pueden ser nombrados por la Junta General de Accionistas o según lo establecido en los estatutos sociales de la empresa. Dependiendo de la estructura específica, los administradores pueden ser consejeros delegados, directores generales u otros cargos ejecutivos. Su función es llevar a cabo las decisiones tomadas por la junta y asegurarse de que la empresa opere de manera eficiente y rentable.
- Consejo de vigilancia. Aunque no se trata de un órgano obligatorio, sí es muy interesante para garantizar que los administradores cumplan con su cometido y que la sociedad pueda alcanzar sus principales objetivos.
Obtención de dividendos
Los accionistas de estas sociedades pueden recibir dividendos, que son pagos periódicos realizados a los accionistas como parte de los beneficios obtenidos por la empresa.
Otra de las formas por las que los accionistas pueden obtener beneficios es vendiendo sus acciones por un precio superior a la de su valor de adquisición.
Largo ciclo de vida
Como una sociedad anónima no depende de la vida de sus accionistas, su periodo de vida puede prolongarse a lo largo del tiempo (por ejemplo, si un socio fallece la propiedad de sus acciones serán asumidas por sus herederos legales).
¿Cuáles son los requisitos de constitución de una sociedad anónima?
La Ley de Sociedades Anónimas recoge los requerimientos que deben cumplir aquellas sociedades que deseen adoptar esta forma; su constitución ha de realizarse mediante escritura pública, según dicta el Código de Comercio, y debe ser inscrita en el Registro Mercantil con un nombre (denominación o razón social) seguido de las siglas S.A.
La escritura de constitución de la S.A. debe recoger los siguientes puntos:
- Datos completos de los otorgantes (en caso de que sean personas físicas) o denominación / razón social (en caso de que sean personas jurídicas).
- Expresión de la voluntad de los otorgantes de fundar la sociedad anónima
- Cuantía aproximada de los gastos de constitución
- Redacción de los estatutos por los que se regirá la S.A.
- Datos completos de los administradores (en caso de que sean personas físicas) o denominación / razón social (en caso de que sean personas jurídicas).
Para constituir una sociedad anónima, es preciso aportar un capital social mínimo de 60 000 euros: este capital se divide en acciones nominativas (al portador).
Tiene que desembolsarse al menos un 25 % del mismo en el momento de la constitución, y se acuerda el reembolso de la cantidad restante; esta cantidad recibe el nombre de dividendos pasivos.
¿Qué alcance tiene la responsabilidad de los socios de una sociedad anónima?
Previamente a su inscripción en el Registro Mercantil, se establece una responsabilidad solidaria de los socios que hayan celebrado algún acto o contrato en nombre de la sociedad: la responsabilidad jurídica recaerá sobre los socios fundadores de la S.A.
Como dijimos previamente, los accionistas de una S.A. solamente responden ante terceros por la cantidad de sus acciones, y nunca con sus bienes personales.
No obstante, en los casos en los que la S.A. haya perjudicado algún interés público o privado, es posible que los órganos de Justicia requieran a los socios responder con su patrimonio personal para evitar que, amparados por la limitación de responsabilidad, estos la eludan ante un procedimiento sancionador por actos ilícitos o fraudulentos.
¿Qué ventajas tiene constituir una sociedad anónima?
Profesionalización de la dirección del negocio
En las sociedades anónimas, la condición de socios capitalistas exentos de responsabilidades funcionales para con la empresa es una ventaja competitiva para ellas.
Las personas que disponen de los fondos para invertir en la organización no tienen por qué reunir habilidades relacionadas con el objeto de la actividad profesional de la sociedad: es muy común que los cargos de dirección y gestión sean delegados en otras figuras distintas a las de los accionistas.
Incremento de posibilidades de expansión
Las posibilidades de crecimiento de una sociedad anónima son sensiblemente superiores a las de otras formas jurídico-societarias, puesto que no se requiere un número mínimo de socios para el aporte de capital en el momento de la constitución de la sociedad.
Captación de inversores
Además, la posibilidad de fragmentar el capital social de la empresa en unidades mínimas (acciones) hace que se favorezca su crecimiento al obtener nuevas fuentes de inversión.
Si bien la venta de acciones o participaciones está muy restringida en las sociedades limitadas (la otra gran forma jurídico-societaria de nuestro país), en las sociedades anónimas se propicia la atracción de nuevos inversores que permitan allanar el camino de la expansión financiera de la organización.
¿Qué desventajas tiene constituir una sociedad anónima?
Alta inversión inicial
La condición de reunir un capital social inicial tan elevado es un escollo que muchos emprendedores no pueden salvar, y por ello verse disuadidos a adoptar esta forma.
Inconsistencias entre el control operativo y jerárquico
No es de extrañar que, ajenos al día a día de la empresa, los accionistas puedan tomar decisiones estratégicas erróneas.
Aunque el control operativo de la organización esté en manos de los mandos directivos designados por la junta de accionistas, estos conservan todos los derechos de voto, participación y decisión sobre la empresa, por el poder que les otorga poseer acciones de la sociedad.
Esto significa que pueden inmiscuirse en cualquier aspecto de la sociedad (porque así lo justifica su condición de socios): su autoridad siempre prevalece sobre la de los mandos directivos designados.
Ahora que sabes lo que es una S.A. (sociedad anónima), sus requisitos de constitución y sus puntos fuertes y débiles, tendrás más datos para constituir tu sociedad de la forma más ventajosa para tus intereses. Prueba STEL Order y comprueba lo sencillo que resulta gestionar una empresa, independientemente de su tamaño o capital.
Diferencias entre sociedad anónima y sociedad limitada
A continuación, presentamos una tabla comparativa que resalta las principales diferencias entre una Sociedad Anónima (SA) y una Sociedad Limitada (SL). Esta comparación te ayudará a comprender mejor cuál de estas formas jurídicas es más adecuada para tu empresa, dependiendo de tus necesidades específicas y objetivos empresariales.
| Caraterística | Sociedad Anónima (SA) | Sociedad Limitada (SL) |
|---|---|---|
| Capital social mínimo | 60.000 euros | 3.000 euros |
| Responsabilidad | Limitada al capital aportado | Limitada al capital aportado |
| Número de socios | Mínimo 1 accionista, sin límite máximo | Mínimo 1 socio, máximo 50 socios |
| Transmisión de participaciones/acciones | Libre, puede cotizar en bolsa | Restringida, requiere aprobación de otros socios |
| Estructura administrativa | Consejo de Administración y/o Administradores | Administrador único o varios administradores |
| Acceso al mercado de capitales | Puede emitir acciones y cotizar en bolsa | No puede cotizar en bolsa |
| Uso común | Grandes empresas y corporaciones | Pequeñas y medianas empresas |
| División del capital | En acciones | En participaciones sociales |
| Documentación y regulación | Mayor formalidad y regulación | Menor formalidad y regulación |
| Flexibilidad en la gestión | Menor flexibilidad debido a la estructura y regulación | Mayor flexibilidad y simplicidad en la gestión |
Preguntas frecuentes
¿Cuál es el capital social mínimo para constituir una sociedad anónima?
El capital social mínimo necesario para constituir una sociedad anónima es de 60,000 euros. De esta cantidad, al menos el 25% debe ser desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad. El capital puede ser aportado en efectivo o en especie, y las acciones resultantes pueden ser nominativas o al portador.
¿Qué órganos de administración son obligatorios en una sociedad anónima?
En una sociedad anónima es obligatorio contar con una Junta General de Accionistas, que es el órgano supremo donde se toman las decisiones más importantes, y un órgano de administración, que puede ser un administrador único, varios administradores solidarios o un consejo de administración. El Consejo de Vigilancia es opcional pero recomendable para supervisar la gestión.
¿Cómo se distribuyen las acciones en una sociedad anónima?
El capital social de una sociedad anónima se divide en acciones, las cuales son propiedad de los socios en proporción a su inversión. Estas acciones pueden ser transferidas libremente, lo que permite la entrada y salida de socios sin afectar la continuidad de la sociedad. La transmisión de acciones suele estar regulada por los estatutos para proteger los intereses de la sociedad y los accionistas.
¿Cuáles son las responsabilidades de los socios en una sociedad anónima?
Los socios de una sociedad anónima tienen una responsabilidad limitada al valor de sus acciones. Esto significa que en caso de deudas o problemas financieros de la empresa, los socios solo perderán el valor de su inversión y no responderán con su patrimonio personal. Sin embargo, pueden ser responsables personalmente si se demuestra que han actuado de manera fraudulenta o negligente.
¿Cómo se tributa en una sociedad anónima?
Las sociedades anónimas tributan bajo el impuesto de sociedades, lo que implica que deben pagar impuestos sobre sus beneficios. Además, los dividendos distribuidos a los accionistas también pueden estar sujetos a retención en la fuente y a impuestos sobre la renta personal de los accionistas.
¿Qué sucede con las acciones si un socio fallece?
En caso de fallecimiento de un socio, las acciones de este pasan a sus herederos legales. Esto permite la continuidad de la sociedad sin necesidad de liquidar o reestructurar el capital social. Los herederos tienen los mismos derechos que tenía el accionista fallecido, incluyendo el derecho a participar en la Junta General y recibir dividendos.
