En el momento de su constitución, las sociedades mercantiles necesitan una aportación de capital (denominada capital social inicial). Es un requisito que recoge la Ley de Sociedades de Capital, y actúa como fondo de seguridad para que la empresa responda ante terceros. Vamos a analizar en qué consiste la ampliación de capital, es decir, lo que sucede cuando la empresa decide aumentar la cantidad de capital aportado.
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¿Qué es y para qué sirve una ampliación de capital?
Una ampliación de capital es una operación mediante la que una sociedad mercantil incrementa sus propios recursos por motivo, generalmente, de un horizonte estratégico de nuevas inversiones, o porque necesite ampliar sus recursos crediticios.
Mediante esta operación financiera, la empresa realiza una provisión de fondos para aumentar su patrimonio: cuando se amplía el capital de una sociedad mercantil, esta podrá emprender operaciones utilizando sus propios recursos, y no depender de fuentes de financiación externa.
Tipos de ampliación de capital
Estas operaciones se pueden abordar aumentando el número o el valor nominal de las acciones. Este nuevo valor no puede ser inferior al que tenían los títulos antes de la ampliación de capital.
Por lo tanto, pueden darse dos tipos de ampliaciones:
- A la par: al emitirse nuevas acciones, estas toman el mismo valor de mercado que las existentes antes de la operación.
- Por encima de la par: los nuevos títulos se emiten con su valor actual de mercado, siempre superior al anterior.
La consecuencia lógica del sistema de ampliación a la par es un incremento del número de títulos en circulación; por consiguiente, se reduce el valor contable de cada acción.
A este efecto se le denomina dilución de capital, es decir, una depreciación indirecta de las acciones como consecuencia del incremento de títulos en circulación: al haber más acciones, el porcentaje de participación del inversor en la sociedad mercantil es menor.
La prima de emisión: cómo contrarrestar la dilución de capital
Para compensar esta circunstancia, en las ampliaciones sobre la par se añade una prima de emisión, es decir, un pago adicional que los accionistas depositarían para compensar el valor de mercado de los títulos.
El objetivo consiste en equilibrar la depreciación de las acciones, manteniendo (o aumentando) cada accionista su porcentaje de participación en el capital social de la empresa; esto solo es posible consiguiendo que la suma de sus títulos acabe siendo igual o superior, de forma efectiva, que el valor anterior a la ampliación.
El Derecho de Suscripción Preferente
Según las leyes sobre sociedades, los accionistas actuales ostentan un derecho preferencial de adquisición de títulos (denominado Derecho de Suscripción Preferente), de modo que tendrían un acceso prioritario a la compra de acciones sobre los nuevos inversores.
De esta forma, se protegen los derechos de los accionistas actuales frente a terceros; es fácil presuponer la atracción de otros inversores externos ante un escenario donde se hayan emitido acciones a un precio inferior al del mercado.
La postura de los accionistas frente a las ampliaciones de capital
Sin embargo, los accionistas no tienen por qué acudir a una ampliación de capital, puesto que se trata de un derecho y no de una obligación; pueden darse tres escenarios:
- El accionista acude a toda la ampliación de capital.
- El accionista acude parcialmente a la ampliación de capital.
- El accionista no acude a la ampliación de capital.
En el primer caso, el accionista podrá, legítimamente, adquirir todos los nuevos títulos que le correspondan: se multiplica el valor de sus antiguas acciones por la proporción de la ampliación entre las nuevas y las anteriores.
En el segundo caso, todo transcurre de forma análoga salvo porque la empresa sacará al mercado los títulos que dicho accionista no hubiese querido adquirir.
En el último caso, los títulos podrán ser adquiridos indistintamente por el resto de los accionistas de la empresa o por inversores externos, no extendiéndose el derecho preferencial individual de un accionista a los demás por el hecho de su renuncia.
Ejemplo de ampliación de capital
Supongamos que una S.A. (Sociedad Anónima) tiene su capital dividido en 100 000 acciones, cuyo valor nominal sea de 5 euros cada una; las reservas de la empresa ascienden a 200 000 euros. Por lo tanto:
Capital social: 100 000 x 5 = 500 000 euros.
Patrimonio: 500 000 + 200 000 = 700 000 euros.
A continuación, se calcula el valor teórico de cada acción, resultante de dividir el patrimonio total de la empresa entre el número de acciones:
Valor teórico de cada acción: 700 000 / 100 000 = 7 euros.
Ejemplo de ampliación a la par
Si la empresa decidiese ampliar su capital en 150 000 euros, tendrían que emitirse:
150 000 / 5 = 30 000 nuevas acciones, donde 5 es el valor antiguo de las acciones.
Por lo tanto, para calcular el nuevo valor teórico de una acción, se añaden a los operadores anteriores tanto el nuevo valor de la ampliación como la cantidad nueva de acciones que se emitirán:
Valor teórico de la nueva acción: (700 000 + 150 000) / (100 000 + 30 000) = 6,54 euros.
Ejemplo de ampliación sobre la par
Para preservar el valor de las acciones, de modo que sigan valiendo 7 euros y no 6,54 (por el efecto de la dilución de capital), se tendría que añadir una prima de emisión en la ecuación:
Valor teórico de la nueva acción: (700 000 + 150 000 + prima de emisión) / (100 000 + 30 000) = 7 euros.
Despejando la incógnita, resulta que la prima de emisión debería ser de 60 000 euros; en otras palabras:
60 000 / 30 000 = 2 euros.
Donde, recordemos, 30 000 es el número de acciones nuevas emitidas. Esto significa que cada accionista deberá aportar 2 euros por cada nuevo título que adquiera.
