Sociedad limitada: Qué son, características, ventajas y cómo constituirlas

Entender la sociedad limitada y sus características resulta muy importante para cualquier emprendedor. No en vano, es la forma social por la que optan la mayoría de las pymes españolas. Para saber cómo se constituyen o cuáles son sus pros y sus contras solo tienes que seguir leyendo este post.

¿Qué es una sociedad limitada?

La sociedad limitada es una forma societaria mercantil en la que la responsabilidad de los socios queda limitada al capital que aportan. Por lo tanto, el patrimonio personal de estos no se verá afectado por las deudas de la empresa.

Con independencia de cuál sea su objeto social (actividad principal), se trata de una sociedad de capital con carácter mercantil y personalidad jurídica propia.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) o, simplemente, Sociedad Limitada (S. L.), se regulan por la Ley de Sociedades de Capital 1/2010. Esta norma deroga la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada 2/1995 y ha sido modificada por la ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas y la 6/2023 de Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.

A fecha de hoy, ya no tiene sentido hablar de la Sociedad Limitada Nueva Empresa y sus características. De hecho, esta forma social fue suprimida tras la entrada en vigor de la Ley 18/2022 el 19 de octubre de 2022.

Sociedad Limitada: sus características principales 

1. Su constitución no requiere de un número mínimo ni máximo de socios, y estos pueden ser personas físicas o jurídicas. Las S.L. constituidas por un único socio se denominan sociedades limitadas unipersonales (S. L. U.).
2. Los socios responden frente a las deudas sociales de manera solidaria y limitada al capital aportado. Es el rasgo más distintivo de la sociedad limitada y sus características.
3. La denominación social debe inscribirse en el Registro Mercantil y consistirá en el nombre de la sociedad acompañado de las siglas “S. L.” o “S. R. L.” En ningún caso podrá adoptar denominaciones preexistentes.
4. En principio, tras la ley 18/2022, el capital social mínimo pasa de 3000 € a 1 €. Sin embargo, en el art. 4.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (párrafos tercero y último) se introducen fuertes cortapisas en el caso de que el capital sea inferior a 3000 €. 
5. El capital social se divide en participaciones sociales. Si bien estas son transmisibles, los demás socios tienen derecho de adquisición preferente frente a terceros. 
6. Su domicilio social debe radicar en España. La modificación del mismo requerirá la aprobación del órgano de administración (dentro del mismo municipio) o de la junta de socios (cambio de municipio).
7. Sus órganos sociales son la junta general de socios (principales decisiones) y la administración (ejecución y representación). Estos últimos —y no los socios— serán los responsables de la gestión de la sociedad.
8. Sus principales obligaciones fiscales son declarar el IVA (trimestral y anual) y tributar mediante el Impuesto de Sociedades. 

¿Qué ventajas e inconvenientes tienen las sociedades limitadas?

Ventajas

• Como ya vimos al hablar de la Sociedad Limitada y sus características, los socios salvaguardan su patrimonio personal frente a las deudas de la empresa.
• La constitución y gestión de las sociedades limitadas es más simple que la de las sociedades anónimas.
• El capital social mínimo es lo bastante asequible como para que muchos autónomos puedan iniciar su actividad.
• Las sociedades limitadas cuyos beneficios superan los 40 000 € anuales soportan menor retención fiscal (25 % fijo) que los autónomos (retención progresiva en el IRPF).
• A diferencia de los autónomos o las sociedades colectivas, las sociedades limitadas suelen tenerlo más fácil a la hora de acceder a la financiación bancaria.

Inconvenientes

• La transmisión de las participaciones sociales es lenta y compleja, debiendo estar regulada por los estatutos y formalizada en escritura pública. 
• El plazo de constitución de estas sociedades oscila entre 15 y 20 días hábiles (pero puede reducirse a 48 horas optando por la vía telemática).
• El patrimonio personal de los socios podría llegar a verse comprometido en el caso de buscar financiación bancaria. En tales casos, las entidades financieras pueden solicitar avales personales.

¿Cómo se constituye una sociedad limitada?

1. Registrar la denominación social en el Registro Mercantil solicitando el pertinente certificado en su web.
2. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad para recabar el correspondiente certificado de ingreso.
3. Redactar los estatutos sociales. Su contenido mínimo figura en el art. 23 de la Ley de Sociedades de Capital. 
4. Suscribir la escritura de constitución de la sociedad ante notario presentando la documentación pertinente.
5. Alta en Hacienda para obtener el NIF provisional, las etiquetas y las tarjetas identificativas. Este paso implica darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (modelo 840) y en el IVA (modelo 036).
6. Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil presentando el NIF provisional, los estatutos y la escritura.
7. Obtener el NIF definitivo en Hacienda.

Conocer a fondo la Sociedad Limitada y sus características te ayuda a dilucidar si esta forma societaria es o no la idónea para tu negocio. Sea cual sea tu decisión, simplifica al máximo la gestión de tu empresa probando STEL Order.